近日，重庆小康工业集团股份有限公司（ 股份代码：601127.SZ，公司简称：小康股份 ）拟斥资38.5亿收购东风小康50%的股份。小康股份称，本次与东风汽车集团的重组+混改，目的在于实现旗下东风小康和金康新能源及其两块业务的一体化。 收购东风小康少数股权 根 ...

近日，重庆小康工业集团股份有限公司（股份代码：601127.SZ，公司简称：小康股份）拟斥资38.5亿收购东风小康50%的股份。小康股份称，本次与东风汽车集团的重组+混改，目的在于实现旗下东风小康和金康新能源及其两块业务的一体化。

收购东风小康少数股权

根据小康股份推出的重组预案，拟以11.76元/股价格，向东风汽车集团定向增发约3.27亿股股票，收购其持有的东风小康50%股权。

（图片来源于网络）

不过值得注意的是，小康股份3月10日收盘股价为10.65元/股，比增发股份的价格低了近10%，从股价角度看，东风集团直接浮亏。

本次交易前，小康股份已持有东风小康50%股权，系控股股东；交易完成后，东风小康将成为小康股份全资子公司，而东风汽车集团将以25.83%的持股成为小康股份第二大股东，东风汽车集团股份（00489.HK）持有小康股份5.12%的持股，张兴海将通过小康控股、渝安工业间接控制小康股份46.01%的股权，仍为实控人。

据公告，东风小康成立于2003年，主营业务为开发、生产、销售“东风风光”牌多用途乘用车、微型货车和微型客车系列产品及汽车零部件。本次交易完成后，东风汽车集团将成为小康股份的战略投资者，有利于优势企业的强强联合，打造龙头车企。

追溯小康股份之前的经营状况，小康股份与东风汽车已有近17年的合资历史，本次交易完成后，东风汽车集团、东风汽车集团股份将合计持有小康股份30.95%股权，将进一步加强双方之间的战略合作。

本次交易，上市公司控股股东小康控股承诺，东风小康2019年~2021年合并报表归母净利润分别不低于2亿元、4亿元及5亿元。同时，东风汽车集团已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》。

收购方案调整，估值下滑9.8亿

小康股份收购东风小康50%股权案起始于2018年，并分别在2018年11月16日、2019年3月23日、2019年4月15日分别召开三次股东大会进行讨论。

最初在2018年11月，小康股份就曾公布这一重大资产重组预案。而在2019年7月，小康股份向证监会申请撤回该资产交易申请文件，计划对重组方案进行调整。

此后，2019年9月，公司重新启动该笔交易。2019年9月16日晚间，小康股份发布公告称拟收购东风小康50%股份，以实现100%控股东风小康。与此同时，东风汽车集团将获得小康股份25.8%的股权。

2019年10月19日，小康股份发布《关于拟对公司发行股份购买资产方案进行重大调整的公告》称，公司拟发行股份购买东风汽车集团持有的东风小康公司50%股份。信息显示，在该收购完成后，东风小康将成为小康股份的全资子公司，而东风汽车公司不再持有东风小康的任何股份。

新交易方案对交易价格进行了调整。上述公告显示，东风小康50%股份的定价调整后的交易价为38.5亿元，与此前的48.3亿元相比，调减了9.8亿元。小康股份表示，这是公司为保护投资者的利益，经过审慎研究后作出的调整。

交易价格的调减背后，是交易双方对东风小康整体评估值的下降。公告显示，调整前东风小康100%股权评估值为96.59亿元，而调整后预估值变为77亿元，三个月内估值缩水19.59亿元。

小康股份表示，2018年以来，我国经济保持平稳运行在合理区间的同时，宏观经济面临下行压力，汽车市场需求增速放缓，汽车厂商之间竞争更加激烈。在国内汽车市场增速趋向平缓增长、竞争转向跨界交错的行业大背景下，中国汽车市场的增长结构已发生深刻变化。2019年，中国汽车市场已由增量市场转向存量市场的竞争，协同抱团发展才能有出路。

针对此次资产重组，小康股份认为，收购盈利能力较强的控股子公司的股权，有利于进一步强化其对核心优质整车资产的控制力，有利于提升内部管理的决策效率及优化集团资源配置。

标的利润下滑9成

小康股份是一家以微面为主要业务的车企。2003年，小康股份与东风汽车合作，成立东方小康，生产东风小康微车，同年进入发动机领域。2016年6月15日，小康股份登陆A股，上市后曾连拉18个涨停，市盈率过百。

但是到了近几年，小康股份的业绩却急转直下，2016年至2018年三年，小康股份的净利润分别为6.35 亿元、11.01 亿元、5.08 亿元，虽然2018年净利润同比出现了下滑，但当年仍有5.08亿元的净利润。而2019年前三季度，小康股份净利润为亏损4.40亿元，同比下降了232.06%。

从公司扣非归母净利润看，小康股份2018年扣非归母净利润实际为亏损1.52亿元，公司主营业务从2018年就已经开始了亏损。

近年来，在国内政策的推动下，新能源汽车的投资逐渐成为了各大车企的投资方向。小康股份仍然以微型汽车收入为主，自2016年6月上市以来，小康股份也频频投资新能源领域。但是并没有得到很好的结果。

2016年，公司在美国硅谷设立研发中心，投入3000万美元设立SF MOTORS 公司，从事智能电动汽车的设计、研发、生产及销售。

另外，公司还在子公司重庆金康新能源汽车有限公司年产5万纯电动乘用车建设项目投资金额25.10亿元，纯电动智能汽车开发项目也高达40.49亿元，由境内的子公司重庆小康新能源汽车设计院有限公司及境外子公司SF Motors共同实施。

翻看2019年中报，无论是作为小康股份纯电动乘用车平台的金康新能源，还是国外的SF Motors，两家子公司都亏损极为严重。2019年上半年，重庆金康新能源以及美国子公司SF Motors分别亏损1.21亿元及1.58亿元。小康股份2019年上半年亏损2.67亿元，主要因素就是由旗下的新能源汽车业务拖累造成。

在公司整体业绩亏损严重的背景下，小康股份筹划了对东风小康耗资近40亿元的收购方案，可能是想与东风集团加深合作，增强盈利能力的一次努力。

但是东风小康的业绩也不容易乐观，2019上半年，东风小康营收63.77亿，归母净利润2950.87万，同比分别下滑26.65%和92.62%，将东风小康100%股权完全收入囊中是否会重蹈此前投资新能源汽车的亏损，还需要观察后续小康股份的动作。