恒久存眷互联网金融的资深律师徐杨（化名）听证券时报记者介绍查询拜访到的宜信产业类固收产品状况，第一反馈是，“宜信的法务团队很强大，不成能犯这么初级的谬误。”

宜信公司到今年创立15周年，5月底在海南举办了浩大的庆祝流动。15年来，宜信身披诸多荣誉。旗下宜人贷是中国第一家P2P；宜信产业被多家机构评为“最佳产业打点机构”；开创人唐宁担当着诸如北京市互联网金融行业协会会长、中国证券投资基金业协会母基金专业委员会委员等社会职务。

记者接触的多位宜信产业员工也城市强调，“（类固收产品）15年没有呈现过任何的违约和逾期。”

这让宜信产业看起来值得信任。

但故事另一面，相熟宜信的知情人士称其存在“资金池”，“会有活动性风险”。证券时报记者得悉，今年初，相关监管部门曾对宜信产业停止查询拜访。

两个版本，哪个更濒临真实？

取得答案的线索来自一名理财参谋。为让以投资人身份前来咨询的记者安心，他指着一款宜信产业类固收产品说明书上的交易双方，称两者虽无间接股权关系，但“都是属于宜信的”。

记者获取了截止5月28日宜信产业APP上所有在售的类固收产品信息，经过多层股权穿透和董监高人员比照，发现存在关联关系的不止一款产品，而是全副。这些通过处所产权交易所挂牌后向投资人出售的理财产品，也涉嫌违规。

涉嫌违规

“您属于新客户，两年（期）的（产品）是（每）半年派息，年化收益是9.1%，很不变。尽管如今叫类固定收益的产品，收益写的是预期收益，但是宜信创立15周年了，没有呈现过一次违约和逾期。”

得知以投资人身份前来咨询的记者想找投资期三年以内、低风险的理财产品，宜信产业北京地区的高级理财参谋刘鸿飞（化名）引荐购置类固收产品。尔跋文者咨询了另一位理财参谋冯鑫（化名），也取得同样的建议。

记者检察了截止5月28日宜信产业APP上在列的32款类固收产品，但这并不是全副，其产品会频繁停止更新。在记者看到的32款产品中，最短投资工夫为3个月，最长36个月，预期年化收益率则从最低4.6%到最高10.5%不等，总计融资规模不凌驾23.27亿元（表1）。但实际上，这32款产品对应的产品协议只要21个。这是因为宜信产业将同一份协议拆分成了针对差异客户、类别和收益率的多个产品。

好比在上海结合产权（佛山）中小企业产权交易所（下称“佛山产交所”）挂牌登记的“粤瑞安-12”产品协议，被拆分成了三个类固收产品：（福满新春）粤瑞安-12、（福满新春新手专享）粤瑞安-12、（编年新手专享）粤瑞安-12。

产品说明书显示，“粤瑞安-12”的产品规模不凌驾1.8亿元，投资期限12个月，预期年化收益率视投资额上下在7-8%之间。被拆分之后，“（福满新春新手专享）粤瑞安-12”的产品规模为6000万元，预期年化收益为7.7%；“（编年新手专享）粤瑞安-12”的产品规模为3000万元，预期年化收益凌驾产品协议最高的8%，到达8.7%。只要“（福满新春）粤瑞安-12”的实际状况与产品说明书上显示一致。

据理解，“福满新春新手专享”属于通例性的新客户福利，只有到达最低投资金额便可间接享受7.7%的年化收益。“编年新手专享”则叠加了宜信15周年庆和新客户的双重福利，年化收益8.7%，比产品协议中规定需投资3000万元以上才可取得8%的收益还高。

雷同状况还有“龙吉盈元-12”、“粤卓睿-15”、“粤福盈-15”、“保鑫信债权转让-12”、“保鑫芳债权转让-18”、“海南亚和辉投资公司债权转让-18”及2号产品，和“耀佳债权转让”等类固收产品系列。证券时报记者统计，这10个产品系列一共被拆分成了21个子产品，规模共计不凌驾11.25亿元。

投资金额上，这32款产品主要分为两种，一种如“粤瑞安-12”，起投金额100万元，递增金额10万元。另一种门槛更高，起投金额500万元，递增金额100万元。

但无论哪种方式，依据早在2012年发布、被业内称为“37号文”的《国务院办公厅关于清理整顿各类交易场所的施行意见》中规定，包含宜信产业类固收产品挂牌的处所产交所在内的交易场所，“不得将任何权益拆分为均等份额公开发行”、“不得将权益依照规范化交易单位连续挂牌交易”。

“37号文”中解释，所谓“规范化交易单位”是指将股权以外的其他权益设定最小交易单位，并以最小交易单位或其整数倍停止交易。宜信产业类固收产品中就设定了10万、100万的最小交易单位，并以整数倍停止交易，鲜亮涉嫌违规。

记者在采访中还留心到，对合格投资者的认定，宜信产业也只是走个过场，并未本质区分投资人能否合格。

宜信产业对合格投资者的认定包含两方面，一是停止风险测试，二是上传资产证实。众所周知，皆为选择题的风险测试，对个人真实用意难以鉴别，没有投资经历的大学生也可以称本人炒了5年股票。

真正必要上传质料证实的环节，宜信产业在实际操纵中却疏忽掉了。

宜信产业APP上停止资产证实的方式有两个，一是提交近三年收入年均大于等于50万的文件；二是提交个人金融资产大于等于300万的文件。但实际上，投资人并不必要上传这些证实文件，只需绑定银行卡，就可以打款完成投资。

关联网

刘鸿飞给记者引荐的产品是“（编年新手专享）耀佳债权转让2021040624”，“24个月带保证，季度派息，9.1%。”为了让记者安心，推销过程中，刘主动暗示，“其实挂牌方和摘牌方都是属于宜信的。”

取得这一“不测提示”后，证券时报记者查询拜访发现，宜信产业类固收产品底层资产暗地里的相关方，实际是由同一批和宜信严密相关，存在亲密关联关系的人和公司形成。

刘鸿飞还讲述记者，“合同都是制式的”，“区别就是名字和起投金额纷歧样”。

事实如刘所说，这21份产品协议在模式上都是由一个挂牌方、一个摘牌方和作为挂牌机构的产交所组成。带保证的产品则增多宜信旗下的宜信普诚信誉打点（北京）有限公司（下称“宜信普诚”）作为保证方。

此中挂牌方的角色是提供资产的债权转让方（即融资方），摘牌方作为投资人代表受让债权，两者为交易对手。实际操纵中，投资人间接将资金转到挂牌方的公司账户上，无需经过摘牌方，也没有资金托管账户。

以刘鸿飞引荐的“耀佳债权转让”产品为例。

产品说明书显示，耀佳债权转让的产品规模不凌驾2亿元，由挂牌方海南耀佳投资股份有限公司（下称“海南耀佳”）在河北产权市场挂牌，摘牌方为深圳腾达盈亿资产打点有限公司（下称“深圳腾达”），宜信普诚提供保证。还款来源为挂牌方回购价款，或保证方代偿。

单看产品协议，三家公司法定代表人差异，股权穿透后也是差异股东。三者看似互相独立，实则关联严密（图1）。

图1：耀佳债权转让产品相关方关系图

据天眼查，如图1所示，作为交易对手的挂牌方海南耀佳和摘牌方深圳腾达两家公司的监事都由同一人——张晨——担当。

别的，海南耀佳法定代表人杜晓明，不只是深圳腾达的全资股东皓宇铂锐资产打点（北京）有限公司（下称“皓宇铂锐”）的监事，配资，还是皓宇铂锐另一子公司——深圳普天恒泰资产打点有限公司（下称“普天恒泰”）——的法定代表人。

皓宇铂锐的法定代表人田彦，是普天恒泰的监事。股权穿透后，田彦领有宜信普诚5%的股份，宜信公司开创人唐宁担当宜信普诚法定代表人。田彦还和唐宁一同出如今更多公司的股东或董监高名单中。

杜晓明、张晨、田彦三人，将这三家看似互相独立的公司严密串联在了一起，你中有我，我中有你。

在另一产品“粤福盈-15”中，关联关系更为间接。该产品挂牌方为海南志胜商业投资股份有限公司（下称“海南志胜”），摘牌方为海南合通复鑫投资股份有限公司（下称“海南合通”）（图2）。

图2：粤福盈-15产品相关方关系图

如图2所示，杜晓明既为海南志胜的法定代表人，也是海南合通的董事；蒋方既为海南合通的法定代表人，也是海南志胜的董事；胡明明、张晨等四人则同时出如今两家公司的董监高名单中。普众信诚是海南志胜的股东，其法定代表人侯茂华又是海南合通的股东；海南腾达是海南合通的股东，而海南腾达和普众信诚的股东中，都有郑合荣。

显然，两家公司的法定代表人、董监高由同一群人担当，股权穿透后以至有独特的股东。

相似这种多个股东或高管出如今同一产品的挂、摘牌公司中的状况，遍及存在于宜信产业所售类固收产品中，好比“龙吉盈元-12”、“粤卓睿-15”、“海南睿品蓝兴债权项目-12”、“海南普亿蓝缤债权项目-24”等。

所谓交易对手，其实都是本人人。

证券时报记者统计，32款类固收产品共波及20家挂、摘牌方公司（表2）。此中胡明明是7家公司的法定代表人，杜晓明是3家公司的法定代表人。李联珠、郑合荣、鲁淑珍三人一同或独自出如今20家公司中的16家公司股东名单中，胡伶一人位列14家公司董监高名单。

表2：宜信产业类固收产品挂、摘牌方关联关系

尽管投资人在购置差异的宜信产业类固收产品时将钱打到了对应着的差异公司账户，但如对应了6款产品的海南亿品、海南志胜、海南恒勤三家挂牌方，股东完全一样。

这些形成了一张交织严密的公司关联网的人，真实身份是什么？

“你假如去查，其实能查出来他们是宜信的高管。”刘鸿飞讲述记者，杜晓明就是宜信产业的打点层之一。

记者查找公开质料看到，期货配资，在2016年一档《仗义职言》宜信创立十周年的出格节目中，胡明明作为宜信创设初期就参与、入职近10年的老员工代表，出如今节目中。在另一份从网络获取的“流动安排表”上，“宜信公司经理胡明明”与唐宁一起插手一场大学讲座。

律师徐杨暗示，这已形成鲜亮的关联关系。

产交所

宜信产业类固收产品存在如此鲜亮的关联关系及涉嫌违规行为，作为挂牌机构的处所产交所，在此中是什么角色？

证券时报记者统计，宜信产业实际21个类固收产品别离在五家处所产交所——河北产权市场、佛山产交所、包头产权交易中心、西南结合产权交易所（下称“西南产交所”）、山东蓝色经济区产权交易有限公司（下称“山东蓝色产交”）——挂牌登记。此中，河北产权市场挂牌7款产品，佛山产交所5款，包头产交4款，西南产交所3款，山东蓝色产交2款。

宜信产业理财参谋刘鸿飞和冯鑫向客户介绍类固收产品时，不会主动提详细产交所的名字，由“交易中心”或金交所取代。若不申请认购，在宜信产业APP中也看不到详细产交所名称，都写成了“登记立案机构”。

这些连名字都少有提及的产交所，实际上饰演了一个提供所谓合法合规外衣的通道角色。

刘、冯二人都向记者暗示，宜信产业与十多家相似的登记立案机构竞争。他们还称，此中除了产交所还有金交所。一份宜信产业此前出售的“宁信远债权收益权-36”产品协议上，挂牌登记机构为南京金融资产交易中心。

过去十年是互联网金融、产业打点行业开展迅速，经处所政府批准设立的各种产交所、金交所因自带光环，成为互金、产业打点公司们争相涌入的融资通道。不止宜信产业，在许多P2P、产业打点公司的产品中，都能看到它们的身影。

比拟之下私募基金有明确监管，更为标准。宜信也有多家立案私募基金打点公司，但其发行的类固收产品却都通过产交所挂牌，此中起因要从监管变革说起。

2018年2月，证券投资基金业协会发布了《私募投资基金立案须知》，明确底层资产为借贷性质的产品不予立案。在此之前，债权、保理、融资租赁等非标债权作为底层资产的私募基金，属于“其他类私募基金”被允许立案。

宜信产业所售的类固收产品大多为债权，如此一来，政策上切断了通过私募基金发行类固收产品的可能性。监管较为宽松的金交所、产交所成了宜信产业和同行的选择。证券时报记者在2020年底采访解决金交所挂牌业务的中介时，就有多位中介暗示，近两年由于私募基金监管变严，很多公司、平台都通过金交所发行融资产品。

不停以来，对于由处所政府批准创立，初衷是为辖内国有资产流转提供平台的金交所、产交所，并没有明确成文的打点法子，使得交易所在提供的产品效劳和业务笼罩范围上自觉扩张。

但随着互金行业一直爆雷，交易所尤其是金交所在此中起到的助推作用越来越凸显。从2017年初步，以清理整顿各类交易场所部际联席会议为主的监管层初步强调对金交所等交易场所风险的器重和清理。2020年12月，第五次部际联席会议再次强调，严格落实金交所不得向个人销售产品、不得跨区域展业的底线要求。

未被明确点名的产交所成了产业打点行业寻找融资通道时简直仅有的选择。

回到宜信产业，若其类固收产品继续通过金交所发行，就冲破了监管底线。因而其近期在售的类固收产品挂牌机构都是产交所，没有金交所。

记者在包头产权交易中心看到，仅2020年6月至今年6月，以“保鑫”二字开头的债权转让公告就多达39份，此中就包含目前宜信产业在售的保鑫信、保鑫嘉、保鑫芳系列类固收产品的债权转让公告。在佛山产交所官网公成长示的30个正式挂牌债权项目中，宜信产业相关的产品简直占据了全副页面（图3）。

图3：宜信产业波及的局部项目在佛山产交所挂牌

注：7月18日，局部在佛山产交所上挂牌的宜信产业类固收产品对应的债权项目

但在西南联交所和河北产权市场的官网上，记者未能查到宜信产业类固收产品相应的挂牌信息。两交易所工作人员都讲述记者，已经挂牌的项目是能搜到的，不分明为何没有宜信产业相关项宗旨信息。记者之后将相关项目发给两交易所，核实能否有挂牌。截止发稿，两交易所都未回复。

值得留心的是，即使如公示了挂牌项宗旨佛山产交所、包头产交中心，处所对它们的日常监管存在真空。

佛山市金融工作局是佛山产交所的监管部门。记者将相关状况告知佛山市金融工作局，询问此类产品能否合规。工作人员暗示对这类业务的界定比较专业，佛山市金融工作局工作无奈下结论，建议去询问广东省处所金融监管局。广东省处所金融监管局暗示佛山产交所不归其监管。具有局部监管职责的广东省国资委，也称只对佛山产交所上波及国有资产的相关业务停止监管，宜信产业类固收产品不属于国资委监管范围。

7月15日包头市金融办向证券时报记者暗示包头产交中心归其监管，但7月16日包头金融办又称经确认包头产交中心不归该其监管，是由包头国资委监管。包头国资委暗示，包头产交中心日常运营业务不属于其监管范围。山东蓝色产交所在地的日照市处所金融监管局和山东省处所金融监管局也都暗示，他们分歧错误山东蓝色产交停止监管。

记者在对多地相关政府部门的走访和采访中理解到，相似上述对交易场所的监管职责划分不清、专业性不敷等问题较为遍及，这也使得一些产交所在有关业务的日常运行中实际上处于监管真空的状态。

这无疑给如宜信产业这样的资管公司在寻找所谓合规通道时，留出了空间。但只管宜信产业将类固收产品的挂牌通道从金交所转换为产交所再向个人发售，照常存在与金交所相似的涉众风险，并不因换了通道风险就降低了。

别的，宜信产业所售类固收产品的债权转让项目，真实底层资产到底是什么，期货配资网，却无奈获知，难以穿透。

底层资产

宜信产业官网上对类固收产品的介绍是——承袭分散投资、慎重风控、底层资产多元化配置的理念。冯鑫给记者的产品列表上写着，“产品主要投资于出产金融分期、供应链金融、农机租赁、车抵贷等分散业务，担保资金的整体安详”（表3）。

表3：理财经理提供的宜信产业类固收产品明细

详细到单个产品，刘鸿飞称有的底层资产包里包孕多达上千个独自的债权。“（产品规模）2.3个亿里面就几千个资产，最小的金额恍如才3万多。”刘鸿飞说，“根本上宜信这边都是这种小额分散（的底层资产）。”

“宜信所有这种产品都是主动打点的，但它依据差异的交易中心的立案要求，必需是有两个主体，没有法子把七七八八所有的加在一起，下面的底层资产还是宜信去找的。”刘鸿飞解释为何宜信产业会用两家差异的公司做立案。

但当记者要求看产品真实的底层资产包时，刘、冯二人都明确回绝。

“能申请到我必定会去申请的，但其实我知道100%不成能。”刘鸿飞称，本人一位投资了1000万元的客户也拿不到底层资产包的明细。冯鑫称本人属于公司核心的打点层，能看到类固收产品的底层资产，但以“商业奥密”为由，也明确暗示不会给到客户底层资产包的明细。

记者对真实性和风险暗示担忧后，刘、冯二人都做出了相近的表述。“固收其实换句话说就是看公司的不变水平，宜信做的好，你就好。”投这类产品，“就是投宜信”。

正是在这种状况下，当介绍到详细的产品协议时，刘鸿飞才主动向记者走漏，“耀佳债权转让”中的挂牌方、摘牌方、保证方三者之间的关联关系，以此将心存疑虑的客户对底层资产真实性的存眷转移到对宜信自身的信任上来。

从理财参谋处看不到底层资产，证券时报记者又以应聘理财参谋的身份，去宜信产业面试，试图取得更多信息。

当被问到类固收产品的底层资产是什么时，负责面试的宜信产业北京一营业部负责人孙宇（化名）提到了“宜信的生态”。

孙宇介绍，在整个宜信公司生态圈内，有中国最早一家P2P、此刻已转型为助贷在美国上市的宜人金科，旗下包含宜信普惠；有华创成本、宜信私募股权母基金等一级市场投资机构；还有提供大数据、信誉风控等技术效劳的致诚信誉和致诚阿福。上述这些板块造成的“生态”为宜信产业提供了类固收产品的底层资产。

孙宇举了一个例子。

生鲜O2O电商平台每日优鲜是华创成本早期投资项目，它对上游供货的农户设置了固定账期，通常为半年。账期内必要用钱的农户会孕育发生融资需求，通常这类小规模、家庭为主的农户由于风控因素很难从银行取得贷款。但因为农户是每日优鲜的供应商，宜信可以从每日优鲜处取得相关数据用于风控，就可以向农户提供贷款。

同样还有华创成本投资的另一家公司二维火，该公司的产品主要为餐饮商户提供扫码点餐的收银台和SaaS系统。与每日优鲜同样逻辑，有了餐饮商户的运营数据后，宜信通过本人的大数据风控技术就可以向餐饮老板们放贷。

依照孙宇所说，最终有借贷需求的每日优鲜上的农户、二维火里的餐饮老板们，被打包成标的变为宜信产业类固收产品的底层资产，再由刘鸿飞、冯鑫等理财参谋们卖给客户。

“这是一个生态，”孙宇说，“是我们最核心的资产。”

宜信产业联席总裁尚筱在2019年的媒体报导中提到，宜信产业其时资产打点规模超千亿元。孙宇讲述证券时报记者，类固收产品在宜信产业的整体打点资产中占比近40%。刘鸿飞称这一比例在30—40%间。据此大要马虎估算，在不计过去一年多的增长状况下，宜信产业类固收产品的规模应在数百亿元。

一位濒临宜信的业内人士朱芳（化名）讲述证券时报记者，“（二维火）有数据给宜信去做放贷，但是它量没那么大的。”据其理解，2019年半年里，宜信在二维火的贷款余额只要1300万摆布。

比照整体数百亿元的产品规模，被理财参谋们拿来当案例讲的二维火在此中所占比例简直可以疏忽不计。

此时再看宜信产业类固收产品的构造，投资人实际面对的，是宜信体系内作为销售方的宜信产业、保证方宜信普诚，以及与宜信存在亲密联络且互相之间高度关联的挂、摘牌方。在每个产品真实底层资产成了“商业奥密”，无奈穿透的状况下，这能否成了业内人士所说的“资金池”？正本只做销售的宜信产业，实际能否饰演了相似于银行的角色？

朱芳暗示，“你要看它的底层资产有没有期限错配，这是十分关键的，一旦有期限错配，哪怕它投的都是实体，也会有活动性风险的。”

徐杨暗示，若一个产品暗地里对应着上千个底层资产，而客户投资又是以整数倍金额交易，“那一定存在资金错配（的问题）。”

证券时报记者就类固收产品询问宜信产业方面，截止发稿，未获回应。

最核心的问题也无从得到答案：投资人以亿为单位的钱，通过各种差异名字的公司和产品汇入宜信编织的关联网络后，最终流向了哪里？