日前，证监会对上海农商行首发申请文件提出反馈意见，反馈意见包含四大类，要求说明规范性问题、信息披露问题、关于财务会计资料的相关问题以及其他问题，共计53个问题。 作为上海地区唯一一家农商行，上海农商行的上市想法早已有之。相比去年已从港股成功回 ...

日前，证监会对上海农商行首发申请文件提出反馈意见，反馈意见包含四大类，要求说明规范性问题、信息披露问题、关于财务会计资料的相关问题以及其他问题，共计53个问题。

作为上海地区唯一一家农商行，上海农商行的上市想法早已有之。相比去年已从港股成功回A的重庆农商行，上海农商行的A股之路似乎有些波折。

去年7月，该行在证监会官网披露招股说明书，拟发行不超过28.93亿股、不低于9.64亿股。如今，时隔九个多月，上海农商行的首发计划仍未能如愿，而IPO申请文件又迎来监管“53问”。

监管反馈“53问”

日前，证监会对上海农商行首发申请文件提出反馈意见。从反馈意见来看，证监会对上海农商行提出的反馈意见包含四大类，要求说明规范性问题、信息披露问题、关于财务会计资料的相关问题以及其他问题，共计53个问题。

其中，要求该行补充说明利息收入增长较快、逾期贷款占比下降的原因及理财业务产品报备等情况。

从现有披露的数据来看， 2016年-2019年，上海农商银行实现利息收入分别为232.99亿元、275.11亿元、298.91亿元、305.18亿元，利息收入逐年增长。不过，2017-2019年，利息收入的同比增速分别为18.08%、8.65%、2.1%，呈逐年下降趋势。

贷款方面，截至2016年末、2017年末及2018年末，上海农商银行逾期贷款分别占贷款总额的1.76%、1.56%、1.32%。

证监会要求上海农商银行进一步说明并披露：逾期贷款占比下降的原因及合理性；逾期贷款分类标准，是否包括展期、重组贷款，贷款分类的准确性及相关准备计提是否充分，是否与同行业可比公司一致。

同时，反馈意见还关注到上海农商银行理财产品事项，要求该行进一步说明资管新规发布后的理财业务核查、产品报备等情况，是否进行“新老划断”，资管新规之后的理财业务与原业务有何区别与联系。

除此之外，上海农商银行的股权关系、历史沿革、收入结构、经营情况等均被反馈意见问及。

据了解，2018年12月，上海农商行向上海证监局提交辅导备案申请。2019年6月5日，上海证监局发布海通证券、国泰君安关于该行辅导总结报告公示。同年6月25日，上海银保监局批复同意上海农商行A股IPO申请。

值得注意的是，在批复公布之日，上海银保监局就曾对上海农商行提出几点要求：上市前必须完成相关股权问题的整改工作，将单一非银行股东及其关联方的持股比例压降至10%（含）以下；及时报告相关问题整改落实与上市发行进展情况。

同时，上海银保监局表示，上海农商行在正式上市前若未完成整改工作，则批复失效。

股权曾是IPO痛点

公开资料显示，上海农商银行成立于2005年8月25日，是由上海国资控股、澳新银行参股、总部设在上海的股份制商业银行，前身是有逾50年历史的上海农村信用社。

从上述上海银保监局提出的要求来看，上海农商行此前不合规的股权结构，是其IPO的一大痛点。

据上海农商银行披露的2020年同业存单发行计划显示，截至2019年11月末，持股5%以上的股东有7家，其中，前3家分别是上海国有资产、中国远洋海运、宝山钢铁，均持股9.2166%。

事实上，为了能成功登陆A股市场，上海农商行曾在优化自身股权结构上作出过不少努力。

早在2018年，上海农商行定向增发股份6.8亿股方案获得上海银保监局批复。据了解，该项定增股份由7家原股东认购2.5057亿股，新引进的两家战略投资者上海申迪(集团)有限公司和上海轻工业对外经济技术合作有限公司认购其余4.2943亿股，分别持股4.12%和0.83%。

数据显示，截至2019年5月31日，上海国际集团持有该行481,474,285股，持股占比5.55%，其全资子公司上海国资经营和上海国际资管分别持有该行8亿股和3.2亿股，分别占该行总股本的9.22%和3.69%，三者合计持有该行16.018亿股，占总股本的18.46%，为该行合并第一大股东。　　　

2019年3月，中国太平保险控股有限公司发布公告称，其非全资附属公司太平人寿收购上海农商行4.78%股权。

此外，2007年，上海农商银行引入战略投资者澳大利亚和新西兰银行集团有限公司。2017年9月，澳大利亚和新西兰银行集团有限公司分别与中国远洋海运和宝山钢铁签订股权转让协议，出售其持有的上海农商银行20%的股权，2017年12月，该项股权转让获得监管部门批复并完成股权变更。

事实上，在此次反馈意见中，证监会对上海农商银行的股权结构同样表示了关注，要求该行按股东类别及性质列示披露目前发行人股东的基本构成，并在“发行人基本情况”章节披露发行人所有法人股东的持股情况。将自然人股东的持股情况作为招股说明书附件进行披露，包括股东姓名、身份证号、持股数、持股比例等。

据上海农商银行披露的信息显示，截至2019年11月末，该行有法人股东212户，持股占比85.27%，自然人股东24410户，持股占比14.73%。

同时，监管要求上海农商银行就股东超过200人的情形，是否符合《非上市公众公司监管指引第4号》的要求发表意见并说明依据，同时根据《非上市公众公司监管指引第4号》的要求补充提供相关申请文件。

2019净利润83亿 涉房贷款集中度高

上海农商行是上海地区唯一农商行，在英国《银行家》公布的“2018年全球1000强”榜单中，上海农商银行位居全球银行业第178位，在国内商业银行中排名第25位。截至2018年末，上海农商行的员工人数为7197人。该行母公司设立的网点数目377家、上海市网点370家，异地网点7家。

据上海农商银行披露的2019年未审计业绩显示，2019年，该行营收204.31亿元，同比增长1.42%；净利润82.84亿元，同比增长13.36%。

而在2016—2018年，上海农商行的营业收入分别为156.97亿元、179.21亿元、201.45亿元，2017年和2018年分别同比增长14.17%、12.41%；2016年—2018年净利润分别为59.02亿元、67.69亿元、73.08亿元，2017年和2018年分别同比增长11.47%、6.93%。

从上述数据来看，近年来上海农商行营收增速已大幅放缓，尤其是在2019年，净利润增速已下降至仅为1.42%。

从规模来看，截至2019年末，该行资产总额达8963.35亿元，是仅次于重庆农商行（10297.90亿元）、北京农商行（9586亿元）的全国第三大农商行。

此外，值得注意的是，据2018年年报显示，上海农商行营业收入中的公司贷款业务占比达到五成以上，而上海农商行的贷款投向偏爱房地产行业。

截至2018年末，该行前五大贷款行业中房地产业占据首位，贷款余额821.08亿元，占贷款总额的20.55%，比2017年末的18.84%的占比上升近2个百分点。

不仅如此，在上海农商行十大单一借款人中，房地产业的集中度也较高。2015年，上海农商行十大单一借款人中，房地产业企业仅占据了三位；2017年，房地产企业已升至6家；至2018年，房地产企业数量再度扩大到七位，占上海农商行资本净额的比例为16.96%。

众所周知，房地产行业是高负债运营模式，受政策调控影响特别明显。一旦房地产行业陷入不景气，那么银行的贷款坏账率自然会急速飙升。

上海农商行将贷款如此集中地投入地产行业，也成为了投资者对其最大的担忧。

在此次反馈意见中，对于上海农商行的房贷方面，证监会也同样提出要求：补充披露房地产贷款余额占比及变动趋势，是否与同行业一致；结合当地房地产市场的发展情况、相关政策风险等，进一步说明房地产行业贷款不良率较低的合理性，房地产贷款五级分类，相关减值拨备是否充分。

在资产质量方面，数据显示，截至2016年末、2017年末、2018年末，上海农商行的不良贷款率分别是1.29%、1.30%和1.13%，截至2018年末，上海银行业不良贷款率为0.78%，相比之下，上海农商行的不良贷款率高于同期上海银行业平均水平。