申万宏源证券承销保荐有限责任公司

深圳证券交易所：

据此，本独立财务参谋认为，在获得上述现阶段本次交易所必须的批准和授权的状况下，小天鹅停止上述相关提示性公告不违背现行法律法规的避免性规定。

2、中国证监会的核准

2019年3月12日，中国证监会核发《关于核准美的集团股份有限公司吸收合并无锡小天鹅股份有限公司的批复》(证监许诺[2019]352号)，核准本次交易。

1、合并双方的内部审议步伐

二、相关提示性公告安排

2018年12月21日，小天鹅召开2018年第二次临时股东大会，会议审议通过了小天鹅董事会提交的《关于美的集团股份有限公司发行A股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司合乎相关法律、法规规定的议案》等与本次交易相关的议案。

据此，本独立财务参谋认为，截至本专项核查意见出具日，合并双方已获得现阶段本次交易所必须的批准和授权。

2018年12月21日，美的集团召开2018年第三次临时股东大会，会议审议通过了美的集团董事会提交的《关于美的集团股份有限公司发行A股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司合乎相关法律、法规规定的议案》等与本次交易相关的议案。

美的集团股份有限公司(以下简称“美的集团”)换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司(以下简称“小天鹅”)事宜已于2019年3月12日取得中国证监会核准。获得该核准后，股票配资，小天鹅拟公告《关于公司股票间断停牌直至终止上市、施行换股吸收合并的提示性公告》、《关于美的集团股份有限公司发行A股股份换股吸收合并本公司事宜的提示性公告》、《关于美的集团股份有限公司发行A股股份换股吸收合并本公司现金选择权派发及施行的提示性公告》等相关提示性公告。申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称“本独立财务参谋”)现就小天鹅停止上述相关提示性公告能否存在法律障碍，颁发专项核查意见如下：

在获得前述批准的前提下，配资，股票配资网，小天鹅拟公告《关于公司股票间断停牌直至终止上市、施行换股吸收合并的提示性公告》、《关于美的集团股份有限公司发行A股股份换股吸收合并本公司事宜的提示性公告》、《关于美的集团股份有限公司发行A股股份换股吸收合并本公司现金选择权派发及施行的提示性公告》等相关提示性公告，以保障小天鹅全体股东的知情权益。

一、本次交易已获得的批准和授权