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注册制是典型的美国法律背景下的一种制度，要注册威力发行股票，而大家把注册制了解为上市会变得简略，因为美国上市简略。但事实并非如此，美国SEC的审核并非大家想象的那么简略，什么都岂论。

5.证券诉讼、做空等配套“杀手锏”机制需完善。

很多人说香港也是这样，但是要看到，正是因为这些配套机制的缺失，香港市场证券欺诈泛滥不停都是香港证监会很头疼的问题，并且美国做空公司写呈文，香港证监会还要惩罚。这些问题我们都应当看到，这是应当作为教训进修的。

假如全世界良好的科技创新企业都乐意来中国上市，这才是中国的纳斯达克，也真正能把握对科技创新公司的定价权，将是一件十分伟大的事情。

尽管这么多年有很多公司在美国上市，但这些公司在美国大大都不是主流的公司，除了阿里巴巴、京东这样的大市值公司外，大局部在美国上市的公司存眷度并不高，它们的活动性可能比新三板的活动性也好不了多少。

固然，证监会也在推区域股权市场，希望起到这一功能，但区域股权市场离场内市场又太远，不如在新三板市场来推，然后与简易上市制度衔接，更有价值，更顺畅。

3.科创板或能处置惩罚惩罚新三板“转板”的问题；

科创板意义非凡，它可以逐渐完资本来国际板的使命。

“科创板意义非凡，它可以逐渐完资本来国际板的使命。”这是李寿双对于科创板的憧憬与希冀。

我们一说搞注册制，就认为是把规范降低，这是分歧错误的，应当把发行制度厘革了解为两点，一是发行上市的规范更综合，出格是关于企业盈利的要求做出妥善安排；二是真正落实以信息披露为主的理念。香港、美国都真正坚持了以信息披露为主的理念，这也是跟我们与之大差异的处所。

1月11日，读懂科创板线下主题沙龙第1期——“深聊科创板应对之策”在北京顺利举行，北京大成律师事务所高级合伙人李寿双参预并分享了他对注册制、科创板的了解及5点考虑。

美国证券市场很大的一个组成局部是证券诉讼，出格是10b-5制度下证券欺诈集体诉讼，以及做空制度。我们这两块差距很大，目前民事补归还局限于虚假陈说，市场利用还没先例，相似美国广义的证券欺诈更是没有，集体诉讼不完善，个股做空没有，指数做空限制很多，这些都是必要完善的处所。

所以美国的注册制，只是说“未经注册不能发行股票”，仅从这个意义来讲，美国发行股票是注册制。

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以下为李寿双分享实录，配资，经整理删减。分享要点如下：

在任何一个境外成本市场上市，审核的过程和卖股票的过程同等重要，以至后者任务更艰巨，香港、美国发行失败的案例比比皆是。但我们差异，审核通过拿到批文后，基本不必要担忧发行失败。

注册制不意味降低上市规范

首先我们来理解下“注册制”，之前大家对注册制的了解存在误导性。

除了新股发行，二次发行制度也必需大改，如今的非公开发行和公开发行都存在很大问题。公开发行绝迹了好多年，这是必要反思的，根源就在于审批过程的分歧理。

新三板“转板”难落地，科创板或带来新希望

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香港实行保荐制度，他们会问保荐人和律师的意见，有了他们的背书，联交所才会相信。但是证监会不相信律师和保荐人的意见，要本人做本质性判断，这一点纷歧样。

真正的市场，那必然是各种千般的机构都有，各种千般的公司都来，泥沙俱下。但有阴必有阳，要有机制去处置惩罚惩罚这个问题，配套的杀手锏必必要有。

在香港上市一样很不容易，我们经常说证监会喜爱问拟上市公司一些主不雅观性、开放式问题，能够做出本质判断的问题。香港也经常这么问，所问的问题不同不大。

假如把发行和上市的权利完全赋予交易所也是有问题的，终究股票发行审核是一个公权利，完全赋予交易所并不是很妥当，并且也可能存在利益辩论。假如我们整个上市和发行制度的体系能向香港看齐，这已经很了不起了。

科创板可以逐渐完资本来国际板的使命

这样也可以在不孕育发生大规模资金流出的状况下，以人民币投资国外优异资产，兼具了各种政策目的。但是假如这个目的实现不了，无论如何，还是一个区域市场，自娱自乐，不会领有国际定价权，比拟下来，价值就小很多。

美国有个public company制度，要求股东凌驾500人，资产到达必然数额的公司，必需在SEC按期披露信息，然后后面可以通过Form S-3发行股票，叫well-known seasoned issuer，上市十分简略，很多信息可以间接援引按期呈文里面的内容，好比Google其时上市的招股书几十页内容就搞定了。

4.发行制度必需做出大幅度厘革，做到真正市场化；

因为美国SEC对中国的企业不理解，所以他们问的问题比较简略；另一方面，美国SEC比较相信中介机构，他们会问审计师和会计师的意见，美国没有保荐人，也没有保荐代表，所以没有保荐人的意见。

纵不雅观中国证券市场，只管感觉市场很热闹、市值很高、公司也很多，但上市的主体是中国的公司，投资者90%是中国的机构和个人。市场的所有玩家都是中国人，就相当于关起门来打麻将本人坑本人。

2.科创板可以逐渐完成国际板的使命；

国家对科创板的战略定位，除了激励科技创新，还是市场化的经典。因而，科创板的发行制度厘革，必然要做到市场化。

总书记在进口展览会上颁布颁发这个音讯，有意展示我国对外开放的姿势，这样科创板也可能在将来承当起原来国际板的使命构想，允许国外企业，包含中国的红筹公司和纯国外企业上市。

“转板”是个谬误提法和导向，不应该提“转板”，应该学美国的做法。

新三板挂牌公司“转板”这个问题，在新三板的最初制度设想上就有，文件也说了无数次，但是很难落地，根源在于新三板与A股市场之间的鸿沟太大。

在他看来，这样的科创板才是中国的“纳斯达克”，威力真正把握对科技创新公司的定价权，这将是一件十分伟大的事情。

科创板落地在即，读懂科创板集中对话30位学者、投资机构、公司代表，泛论科创板成立和注册制时代下的历史机遇，鞭策中国多条理成本市场的安康开展。

非公开发行定增为什么必然要经过那么复杂的审批？固然，非公开发行、配售等有限价这是对的，香港因为配售没限价，导致庄股成为害人精，如今也在控制；但是其他方面不要限制太多，出格是应该进修国外的闪电配售做法，让企业有时机随时能拿到钱，至少不要因为审批拿不到钱。

假如配套机制不到位，可能导致科创板运行一段工夫问题频出，指导又认为这个途径不行，但实际上可能不是途径不行，只是阴阳失调，51配资网，短少一个制度柱石。

1.实行注册制并不意味着降低规范；

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科创板发行制度必需做大幅度厘革

新三板除了开展精选层，搞竞合竞价，更应当开展一个底层，好比叫做展示板，引入相似美国的public company的制度，激励引导满足必然条件的公司来披露信息，不必然挂牌交易，相应信披规范降低，这样让很多公司都通明化标准化。

从发行上市审核角度，香港的做法借鉴意义更大。首先，香港的做法是借鉴英国，发行和上市合一，这个与我们比较濒临；第二，香港是证监会和联交所双重审核，审核比较细，也做很多本质性判断。

任何一个事物，就像太极，有阳必有阴，科创板面世后也必然会泥沙俱下，不泥沙俱下就不是真正的市场化。

配套机制必需跟进，不然风险很高

新三板挂牌公司也不要奢望间接“转板”，但是可以允许其简易上市，这样就能将两个板块很好地打通。与科创板对接的益处是，科创板预期也是有投资者门槛的，比拟A股市场，衔接度更好。

本文为《30人畅言科创板》系列报导第三篇。在此，读懂科创板向社会宽泛征集对于科创板成立和注册制实施的真知灼见，欢迎有识之士不吝见教。请在靠山留言，读懂君会与您联络。

依据美国联邦《证券法》第5条（a）和第5条（c）规定，避免任何人间接或直接地通过在州际商务或邮件中使用任何技能花样或工具来销售或发行证券，除非在SEC注册生效，或有资格豁免注册。

上市就应该和菜市场一样，商贩只有合乎卫生规范、检疫规范，股票配资，市场就允许商贩在这里买卖，商贩能卖多少没有关系，这才叫市场。

所以必要大改，做到真正的市场化。发行定价、发行规模、老股配售、战略配售都应该随行就市，完全市场化去做。

A股股票发行制度不够市场化，这是不停没能处置惩罚惩罚的问题。

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美国问的问题比较简略，主要起因在于美国SEC对中国很不理解，出格是审核人员，但这不代表他们不乐意问其他问题，只是因为他们对中国状况真的不理解。

综上，注册制绝不等于审核规范低，并且美国发行股票和上市是离开的，在纽交所或纳斯达克上市也有相应门槛，只不过两个交易所市场都分很多条理，规范也比较多样化。