本报 　　5月11日，因资产减值致2018年吃亏近5亿元股价连跌的惠博普（002554.SZ）强势涨停。
　　前一日晚间，其发布详式权益变动呈文书、控制权变换等多份公告，揭开了新东家神秘的面纱——间隔千里之外的长沙水业集团（下称“长沙水业”）。
　　自2018年a股频繁曝出风险事件之后，控制权转让不是鲜事。但一揽子环环相扣且初度植入三年期定增的交易设想让业内大呼“复杂”。该交易也成为市场上首例“协议转让+表决权委托+三年期定增”的控制权收购。
　　21世纪经济报导 　　操刀该交易并担当惠博普三年期定增保荐机构的为联储证券。5月10日，联储证券并购业务板块负责人夏泉贵独家回应了21世纪经济报导 　　高阶重组细节
　　跟很多金控、城投国资收购上市公司差异，长沙水业自身有很多实体业务，部属有17家核心企业、关联企业，涵盖供水、污水办理、水务工程、环保、科创等5大业务板块，实际控制酬报长沙市国资委。
　　5月9日，长沙水业与惠博普实际控制人黄松等9名股东签署《控制权变换框架协议》，拟通过大宗交易的方式受让白明垠所持总股本的2%股份，并协议受让其余8名股东所持惠博普8.02%股份，合计占惠博普总股本的10.02%。
　　同时，长沙水业蒙受黄松剩余10.8%股份对应的表决权委托，因而长沙水业合计控制惠博普20.82%的股份表决权；别的，后续长沙水业拟不凌驾8亿元认购惠博普即将启动的三年期定增，完成后长沙水业将合计持有惠博普3.21亿股，占总股本的25.01%。
　　在控制权转让方式上，市场较为常见的是，协议转让以及“协议转让+表决权委托”，但是长沙水业收购惠博普计划设想的奇妙之处是：协议转让+表决权委托+三年期定增，且三年期定增的价格惊现对赌。
　　“依据《公司法》规定：股份公司董事、监事、高级打点人员在任职期间每年转让的股份不得凌驾其所持有本公司股份总数的25%。因而，长沙水业无奈一次性取得足够的控股权，因而我们接纳了协议转让+表决权委托+三年期定增的复杂设想，以确保长沙水业最终能较低风险取得控股权。”夏泉贵暗示。
　　依据21世纪经济报导 　　首先，通过协议转让+表决权委托的方式，长沙水业将取得10.02%惠博普和10.8%的股份对应的表决权，合计控制惠博普20.82%的表决权，但是黄松及其两位一致行动人仍持有惠博普24.9%股权、14.1%的表决权，因而黄松与此外两名创业搭档解除了一致行动关系，与长沙水业在表决权委托期限内形成一致行动关系。
　　经此设置，长沙水业得以以比较劣势控制惠博普，但是仍必要进一步坚固控股权，因而三年期定增派上大用场。
　　5月9日，惠博普召开董事会会议审议通过了非公开发行计划。三年期定增完成后，长沙水业合计持有惠博普25.01%股权，成为持股劣势的第一大股东，惠博普的注册地也将迁至长沙水业指定地区。
　　在业内人士看来，相对于协议转让+表决权委托，这次交易的风险主要来自三年期定增。
　　近三年，三年期定增经验了再融资严管后简直绝迹江湖，中国联通混改因与再融资新规有所违犯而被特例放行。只管在去年10月放开再融资补流还贷后仍然寡淡。目前市场上有方正科技（600601.SH）、连云港（601008.SH）等极少数上市公司启动了三年期定增，但发行对象均是它们的控股股东。
　　这也意味着，在现行市价发行的规则下，有实力的外部机构资金依然不乐意投入大额资金到上市公司的三年期定增上。
　　“外部资金不乐意参预三年期定增的关键的思考即是三年期定增无奈锁价，导致认购风险加大，不只套利空间薄弱，以至会遭遇大幅吃亏，对于国资来说风险更不能太大。”深圳某券商并购人士对21世纪经济报导 　　无法双对赌
　　在现行再融资规定下，交易计划如何降低长沙水业集团认购风险成为关键。
　　依据详式权益变动呈文书，处置惩罚惩罚该问题的一项条款相似于价格对赌，即：若惠博普向长沙水业非公开发行股份价格凌驾6元/股，则长沙水业有权单方面放弃认购，且无需承当任何责任。
　　既然交易双方都同意这样安排，那么计划最大的风险就来自监管。
　　“现行规则下，三年期定增不能锁价，配资网，我们这样安排也是十分无法。假如不能将买方的风险降低，三年期定增就难以停止下去。”夏泉贵暗示。
　　别的，配资网，为了降低运营风险，惠博普控股股东也与长沙水业停止了业绩对赌。黄松三人答允，51配资网，本次股份转让完成后3年内惠博普每年合并报表经审计的归属于上市公司股东的扣非后净利润不低于6000万元，且三年累计净利润不低于3亿元。
　　受商誉减值拖累，2018年惠博普报亏4.94亿元。
　　但是轻装上阵的惠博普很快在一季度实现了8468万元净利润，此前2016年和2017年净利润均凌驾8000万元，且2018年整个油气市场一直回暖。
　　5月10日，惠博普证券办人士对21世纪经济报导 　　21世纪经济报导 　　为何长沙水业会动用巨额资金去收购惠博普？夏泉贵指出，第一，长沙水业集团不停在寻找合乎集团战略开展需求、财富契合度高的上市公司竞争。从业务协同看，长沙水业有供水、排水、水务工程成立等业务，跟惠博普的主营业务石油石化环保和市政环保有着高度的业务协同和技术协同，好比油污分别、污水办理等核心技术是一致的；第二，惠博普所处的油气市场一直回暖，业务量越来越大，海外订单量剧增，因而也存在必然的资金缺口，长沙水业则资金实力雄厚，而且看好惠博普油气田开发一体化的总包效劳业务，其在“一带一路”沿线的业务规划正好合乎湖南省对接“一带一路”成立的领导思想；第三，我们在详式权益变动呈文书也披露过，惠博普在环保领域的业务开拓合乎长沙水业集团将来打造大型现代化水务环境集团的战略宗旨，操作上市公司平台进一步整合行业优异资源，实现旗下公司的资产证券化，进一步加强上市公司的盈利才华和抗风险才华。
　　另据详式权益变动呈文书，长沙水业集团也作出了资产注入以制止同业合作的答允，即“长沙水业集团基于与惠博普在市政环保污水办理经营业务上存在的同业合作，做出将来60个月内将相关资产注入上市公司的答允。但思考到目前相关资产在盈利才华、标准运作等方面尚不具备注入上市公司的条件，因而在本次权益变动完成后12个月内，长沙水业集团无将旗下资产注入上市公司的方案。”
　　（安丽芬）