证券简称：凌霄泵业 证券代码：002884

江海证券有限公司

关于广东凌霄泵业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问：江海证券有限公司

二零一八年九月

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目 录

第一章 释义 ...... 3

第二章 声明 ...... 4

第三章 基本假设 ...... 5

第四章 本次股票期权激励计划的主要内容 ...... 6

一、 激励计划的股票来源 ...... 6

二、 拟授予的股票期权数量 ...... 6

三、 激励对象的人员名单及分配情况 ...... 6四、 激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排、禁售期 ..... 7五、 股票期权的行权价格 ...... 9

六、 激励计划的授予与行权条件 ...... 9

七、 激励计划其他内容 ...... 11

第五章 独立财务顾问意见 ...... 13

一、 对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 13

二、 对凌霄泵业实行股权激励计划可行性的核查意见 ...... 13

三、 对激励对象范围和资格的核查意见 ...... 14

四、 对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ...... 15

五、 对公司实施股权激励计划的财务意见 ...... 15六、 股权激励计划对凌霄泵业持续经营能力、股东权益的影响的核查意见 .... 17七、 对凌霄泵业是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ........ 18八、 股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见 .... 18九、 对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ...... 19

十、 其他应当说明的事项 ...... 20

第六章 备查文件 ...... 21

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第一章 释义

凌霄泵业、本公司、公司、上市公司   指   广东凌霄泵业股份有限公司（含下属子公司）  
本独立财务顾问、本顾问、本财务顾问   指   江海证券有限公司  
本激励计划、股权激励计划、本计划   指   《广东 凌霄泵业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》  
股票期权、期权   指   公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利  
激励对象   指   按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术人员（含下属子公司）  
授予日   指   公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日  
等待期   指   股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段  
行权   指   激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为  
可行权日   指   激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日  
行权价格   指   本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格  
行权条件   指   根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件  
《公司法》   指   《中华人民共和国公司法》  
《证券法》   指   《中华人民共和国证券法》  
《管理办法》   指   《上市公司股权激励管理办法》  
《备忘录第4号》   指   《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》  
《公司章程》   指   《广东凌霄泵业股份有限公司章程》  
中国证监会   指   中国证券监督管理委员会  
证券交易所   指   深圳证券交易所  
登记结算机构   指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司  
元   指   人民币元  

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第二章 声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

一、 本报告所依据的文件资料均由凌霄泵业提供，凌霄泵业已出具相关承诺保证其所提供的所有文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性、完整性承担全部责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

二、 本报告旨在对股票期权激励计划事项出具意见，不构成对凌霄泵业的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

三、 本独立财务顾问提请广大投资者和股东认真阅读凌霄泵业发布的关于本次股票期权激励计划的公告及相关附件的全文。

四、 本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

五、 本报告仅供凌霄泵业实施股票期权激励计划时按《管理办法》等相关规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

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第三章 基本假设

本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：

一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；二、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；三、上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；四、本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

五、本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

六、无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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第四章 本次股票期权激励计划的主要内容

广东凌霄泵业股份有限公司2018年股票期权激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和凌霄泵业的实际情况，对公司的激励对象采取股票期权激励计划。公司董事会于2018年9月18日第九届董事会第十八次会议审议通过了本计划。

一、激励计划的股票来源

股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

二、拟授予的股票期权数量

本激励计划拟向激励对象授予297.60万份股票期权，约占本激励计划草案公告时公司总股本12,395.20万股的2.40%，每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的10%。

三、激励对象的人员名单及分配情况

本激励计划首次授予涉及的激励对象共205人，包括：

（一） 公司董事和高级管理人员；（二） 公司中层管理人员；（三） 公司核心技术人员。（四） 公司部门骨干（五） 公司关键岗位

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上所有激励对象必须在公司授予股票期权时以及在本激励计划的考核期

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内于公司任职并签署劳动合同或聘用合同。

本激励计划授予的股票期权在激励对象间的分配情况如下表所示：

姓名   职务   拟授予数量（万份）   占授予股票期权总数的比例   占目前总股本的比例  
陈家潮   公司董事兼副总经理   10.00   3.36%   0.08%  
李光勇   公司董事兼副总经理   10.00   3.36%   0.08%  
陆凤娟   公司财务总监   10.00   3.36%   0.08%  
刘子庚   公司董事兼董事会秘书   10.00   3.36%   0.08%  
核心管理、业务骨干人员（201人）   257.60   86.56%   2.08%  
合计   297.60   100.00%   2.40%  

注：1.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。

2.公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议前公司股本总额的10%。

3.本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

四、激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排、禁售期

（一） 有效期

本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。

（二） 授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将及时披露未完成原因，终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。

（三） 等待期

等待期指股票期权授予之日起至股票期权可行权日之间的时间，本计划授权的股票期权等待期分别为自授予之日起12个月、24个月、36个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

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（四） 可行权日

可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

1. 公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

2. 公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；3. 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

其中“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的规定应该披露的交易或其他重大事项。

4. 中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。（五） 股票期权的行权安排

授予股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

行权期   行权时间   可行权比例  
授予股票期权的第一个行权期   自授予日起满12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日止   40%  
授予股票期权的第二个行权期   自授予日起满24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日止   30%  
授予股票期权的第三个行权期   自授予日起满36个月后的首个交易日至授予日起48个月内的最后一个交易日止   30%  

在行权期内，若当期达到行权条件，激励对象可对相应比例的股票期权申请行权。未按期申请行权的部分不再行权并由公司注销；若行权期内任何一期未达到行权条件，则当期可行权的股票期权不得行权并由公司注销。

（六） 禁售期

激励对象因本激励计划获得的股份的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1. 激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2. 激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，

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本公司董事会将收回其所得收益。

3. 在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

五、股票期权的行权价格（一）行权价格

本次激励计划授予的股票期权的行权价格为每股19.84元。

（二）行权价格的确定方法

股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1.本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股19.73元；

2.本激励计划公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股19.84元。

六、激励计划的授予与行权条件（一）股票期权的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

1. 公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

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无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2. 激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）股票期权的行权条件

行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

1. 公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2. 激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

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罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

3. 公司层面业绩考核要求本激励计划在2018年至2020年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核。本激励计划业绩考核目标如下表所示：

业绩考核目标  
第一个行权期   以2017年扣除非经常性损益后净利润为基准，2018年净利润增长率≥10%  
第二个行权期   以2017年扣除非经常性损益后净利润为基准，2019年净利润增长率≥21%  
第三个行权期   以2017年扣除非经常性损益后净利润为基准，2020年净利润增长率≥33.1%  

注：以上“净利润”指归属于上市公司股东且扣除股份支付费用前的净利润。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的股票期权均不得行权，由公司注销。

4. 个人层面绩效考核要求若根据公司《考核管理办法》，薪酬与考核委员会和人事部于每个会计年度进行考核打分，并依照考核打分情况确定其是否可以行权。激励对象的绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和不合格（D）四个档次。若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核达标，激励对象可按照本激励计划规定分批次行权；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核不达标，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，股票期权由公司注销。

七、激励计划其他内容

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凌霄泵业股权激励计划的其他内容详见《广东凌霄泵业股份有限公司2018年股权激励计划（草案）》

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第五章 独立财务顾问意见

一、对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

（一） 凌霄泵业不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：

1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4. 法律法规规定不得实行股权激励的情形；5. 中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。（二） 凌霄泵业2018年股票期权激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及股票期权在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、等待期、禁售期、行权条件、行权安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

经核查，本独立财务顾问认为：凌霄泵业股票期权激励计划符合《管理办法》等相关政策、法规的规定。

二、对凌霄泵业实行股权激励计划可行性的核查意见（一）激励计划符合法律、法规的规定

凌霄泵业聘请北京大成（广州）律师事务所出具的法律意见书认为：

1. 公司具备《管理办法》规定的实施本次股权激励计划的主体资格；2. 本次股权激励计划的内容和激励对象的确定符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；

3. 截止至本法律意见书出具之日，公司为实施本次股权激励计划已履行的拟订、审议等程序符合《管理办法》的相关规定；

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4. 公司已履行现阶段必要的信息披露义务，并需按照相关法律、法规和规范性文件的规定履行后续信息披露义务；

5. 截止至本法律意见书出具之日，公司承诺不为本次股权激励计划的激励对象提供财务资助；

6.本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；

7. 公司董事会审议本次激励计划的相关议案时，关联董事均已履行了回避程序。

（二）股权激励计划在操作程序上具有可行性

本次股权激励计划明确规定了授予股票期权及激励对象获授、行权程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。

因此本次股权激励计划在操作上是可行性的。经核查，本独立财务顾问认为：凌霄泵业2018年股票期权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。

三、对激励对象范围和资格的核查意见

本计划的激励对象均为公司部分董事、高级管理人员及优秀骨干，授予的激励对象共计205人。

本计划授予股票期权的激励对象由凌霄泵业董事会下设的薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。截至本报告出具之日，所有激励对象均与凌霄泵业或其子公司签署了劳动合同或聘任合同。

凌霄泵业2018年股票期权激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

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处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（六）中国证监会认定的其他情形。任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的1%。经核查，激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

经核查，本独立财务顾问认为：凌霄泵业2018年股票期权激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。

四、对股权激励计划权益授出额度的核查意见

（一） 股权激励计划的权益授出总额度情况

本激励计划拟向激励对象授予的股票期权总量为297.60万份，占本激励计划签署时公司股本总额12,395.20万股的2.40%。凌霄泵业全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，符合《管理办法》的相关规定。

（二） 股权激励计划的权益授出额度分配情况

根据股权激励计划，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的的凌霄泵业股票均未超过公司总股本的1%，符合《管理办法》的规定。

经核查，本独立财务顾问认为：凌霄泵业2018年股票期权激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

五、对公司实施股权激励计划的财务意见（一）股票期权的会计处理

根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，股票期权作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。

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根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，在2018年股票期权激励计划中向激励对象授予的股票期权作为企业对权益结算支付，应当在授予日后按照以下规定进行处理：

1. 授予日

不作会计处理。2. 等待期的资产负债表日和可行权日

应当以对可行权的权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积（其他资本公积）。

在等待期内的每个资产负债表日，在资产负债表日，后续信息表明可行权的权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。

3. 行权日

根据员工实际行权数量，确认收到的货币资金以及股本，并将资本公积（其他资本公积）转入资本公积（股本溢价）。如果全部或部分未行权，则公司按照会计准则相关规定处理。

（二）股票期权的公允价值的确定方法

根据B-S期权定价模型，每份期权公允价值

。其中，

（

）

，

S为股票现价为19.76元。（假设授予时的公允价值为19.76元）L为期权行权价格19.84元。δ为股利支付率为1.51%。γ为年化连续复利无风险利率分别根据固定利率国债1年期、2年期、3年期的到期收益率2.44%、3.20%、3.32%计算得出。

T为有效期，分别1.00、2.00、3.00。σ为最近一年、两年、三年的中小板指数历史波动率，分别为21.83%、18.12%、24.05%。

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最终计算出公司三个行权期所对应的股票期权单位价值分别1.74元/份、2.15元/份、3.44元/份。

（三）股票期权费用的摊销

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在本激励计划有效期内的每个资产负债表日，以可行权股票期权数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

假设公司2018年10月授予297.60份股票期权，根据测算，2018年-2021年股票期权费用成本摊销如下表：

授予的股票期权数量（万份）   需摊销的总费用（万元）   2018年 （万元）   2019年 （万元）   2020年 （万元）   2021年 （万元）  
297.60   705.99   101.32   353.55   174.35   76.77  

本计划的股权激励成本在经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对本计划有效期内公司各年度净利润有所影响，但是不会影响公司现金流和直接减少公司净资产。而且，若考虑到股权激励计划将有效促进公司发展，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议公司在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、股权激励计划对凌霄泵业持续经营能力、股东权益的影响的核查意见

凌霄泵业制定的股票期权激励计划，在授予价格、授予条件、行权条件和时间安排等方面的设置有效地保护了现有股东的权益，同时，还对公司业绩提出了严格的要求。

公司拟授予的激励对象均是对公司未来经营业绩和发展有直接影响的公司董事、高级管理人员及优秀骨干，是公司战略实施和经营发展的核心力量。这些

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激励对象对公司未来的业绩增长起到了至关重要的作用。当公司业绩提升催动公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。因此，实施股票期权激励计划有利于调动激励对象的积极性，吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，更能将公司优秀骨干的利益与公司的经营发展、全体股东利益紧密地结合起来，对保证上市公司经营能力的提高、经营效率的改善和股东权益的增加将产生深远且积极的影响。

综上所述，本独立财务顾问认为：凌霄泵业股权激励计划的实施将积极促进上市公司的持续经营能力，有利于增加股东权益。

七、对凌霄泵业是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见

凌霄泵业2018年股权激励计划草案中承诺“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”，并明确“激励对象依据本激励计划获取公司权益的资金来源为自筹资金”。

经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在凌霄泵业2018年股票期权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。

八、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见

（一） 凌霄泵业2018年股票期权激励计划及其制定和实施程序符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

（二） 股票期权授予价格符合相关规定，且未损害股东利益。（三） 股权激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有效、长期的激励和约束。股权激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是一致的，保护了现有股东的利益。

（四） 凌霄泵业股权激励计划权益授出的总额度符合相关规定，且拟授予的股票期权数量仅占公司总股本的2.40%，比例较小，不会对公司股本扩张产生

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较大的影响。

经核查，本独立财务顾问认为：凌霄泵业股权激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

九、对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见（一）本次激励计划的绩效考核体系分析

凌霄泵业在公司合规经营、激励对象个人行为合规、公司业绩指标、个人绩效考核四个方面做出了详细规定，共同构建了本次激励计划的考核体系：

1. 公司合规经营，不得有《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形；

2. 激励对象个人行为合规，不得有《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形；

3. 本次激励计划公司层面的业绩指标选取了与“净利润”有关的指标，该指标有助于直接反映上市公司的成长能力、盈利能力、成本费用控制能力等；

4. 在规定的考核年度内，公司业绩达标，且激励对象个人绩效等级符合公司《考核管理办法》的相关要求，才可按照有关规定的比例行权。

上述考核体系全面客观地考核了公司的整体业绩和评估了激励对象工作绩效。

（二）本次激励计划的绩效考核办法设置分析

凌霄泵业董事会为配合公司股权激励计划的实施，根据《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《考核管理办法》。考核内容针对激励对象的岗位及职务安排，构建每个激励对象的考核指标，在一定程度上能够客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全面的综合评价。此外，《考核管理办法》还对考核原则、考核期间和次数、考核结果的应用、考核程序、考核结果管理等进行了明确的规定，在考核操作上具有较强的可操作性。

经分析，本独立财务顾问认为：凌霄泵业2018年股票期权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。

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十、其他应当说明的事项

（一） 本独立财务顾问报告第四章所提供的凌霄泵业2018年股票期权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《广东凌霄泵业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。

（二） 作为凌霄泵业本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，凌霄泵业股权激励计划的实施尚需经凌霄泵业股东大会审议通过。

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第六章 备查文件

一、 《广东凌霄泵业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》二、 《广东凌霄泵业股份有限公司第九届董事会第十八次会议决议》三、 《独立董事关于第九届董事会第十八次会议相关议案的独立意见》四、 《广东凌霄泵业股份有限公司第九届监事会第十二次会议决议》五、 《广东凌霄泵业股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理

办法》六、 《广东凌霄泵业股份有限公司公司章程》七、 《北京大成（广州）律师事务所关于广东凌霄泵业股份有限公司2018

年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》

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本页无正文，仅为《江海证券有限公司关于广东凌霄泵业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之签章页）

独立财务顾问：江海证券有限公司