a股市场股东减持习以为常，但这家公司的股东却将与上市公司之间的矛盾通过减持方案公之于众，让A股投资者又一次“吃瓜”看了场大戏。

7月16日晚间，*ST围海 发布股东减持公告，公司收到股东千年投资、仲成荣、王永春的《告知函》，三名股东拟别离减持不凌驾公司总股本的1.64%、0.63%和0.33%的股份，减持方式包含集中竞价交易、大宗交易，减持期限为2020年8月7日至2021年2月5日。减持的三方系一致行动人。

在这份减持公告中，最吸引人的莫过于股东减持起因。三名减持股东称：“因围海股份(002586)在现任董事会的指导下，无正当理由拒不履行2017年8月24日签署并公告的《发行股份及支付现金购置资产协议》等一揽子协议中约定的付款、限售股解禁等义务，毫无商业诚信和契约精力，重大漠视中小股东合法权益，相关股东已对围海股份(002586)开展迷失自信心，对现任董事会目无奈纪迷失浮躁。”

面对上述“指控”，*ST围海显然不蒙受。在减持公告的正文前发布了“出格提示”，称《告知函》中所述的“减持起因”与事实重大不符，存在重大诋毁上市公司董事会的舆论，其行为涉嫌损害声誉权。对此，公司对上述股东所述减持理由作出了出格说明，公司dl董事作出了《dl董事声明》，对此行为予以强烈谴责。

鉴于上海千年都会结构工程设想股份有限公司 以下简称“上海千年” 存在的一系列问题，仲成荣及其一致行动人能否触及《关于发行股份及支付现金购置资产的盈利赔偿协议》的相关条款尚未有公断。*ST围海认为，仲成荣及其一致行动人此时不应也不能停止减持。

事涉并购标的审计工作

对于双方公然在减持方案公告中披暴露的宏大矛盾，*ST围海对此事件背景停止了说明。

质料显示，仲成荣及其一致行动人本次拟减持的股份为*ST围海收购上海千年时换股所得。仲成荣及其一致行动人既是上市公司股东，又是上市公司持股89.46%的控股子公司上海千年的开创人并曾恒久担当上海千年董事长，且是上海千年交易案的核心交易对手。

依据双方签署的《关于发行股份及支付现金购置资产的盈利赔偿协议》，*ST围海拟聘请具有证券期货业务资格的审计机构对上海千年2019年即业绩答允期最后一年的业绩停止专项审计，以确定上海千年2019年业绩答允完成状况以及业绩赔偿安排；此外，鉴于上海千年与上市公司约定的业绩答允期已满，上市公司拟聘请具有证券期货业务资格的审计机构对上海千年停止减值测试。

公告显示，目前专项审计呈文和减值测试呈文均尚未完成，但依据2019年年度财务数据和2020年一季度财务数据，上海千年存在应收账款账期较长、回款较慢的状况，且应收账款占比与同行业可比公司比拟存在较大差别等诸多财务疑点，上市公司尚不确定上述盈利赔偿、减值测试赔偿的相关条款能否触发。

*ST围海认为，在上市公司按照《关于发行股份及支付现金购置资产的盈利赔偿协议》完成有关专项审计、减值测试工作之前，仲成荣及其一致行动人不宜减持通过收购上市公司上海千年换取的上市公司股份，以免届时难以履行业绩赔偿和减值测试赔偿义务，侵害上市公司以及中小股东利益。

截止目前，上海千年尚未向上市公司本部报送2020年4月-6月的财务数据，这导致上市公司2020年半年度业绩预告暂无奈将上海千年的数据停止并表，给上市公司财务工作和信息披露工作带来倒霉影响。据*ST围海理解，上海千年的财务数据上报工作，配资，遭到某些个人以一己私欲横加阻扰，漠视法律法规。对此，上市公司作为上海千年的控股股东，终将行使股东势力，追查有关当事人的法律责任。

依据*ST围海的提请，在上海千年董事会差异意召开临时股东大会后，上海千年的监事会虽同意于2020年7月19日召开临时股东大会，但日前又在无正当理由的状况下，强行推延召开股东大会，对此公司予以坚决反对。

本次临时股东大会，*ST围海已经提交议案要求对上海千年的章程停止批改；要求对未能履职的董事会成员、监事会成员予以除名并改选；要求上海千年停止利润分配等。公司认为，此举正是为了完善控股子公司的管控、敦促子公司仔细恪守国家法律法规规定，依法运营，标准运作，担保股东和广阔投资者的合法势力。公司要求召开上海千年临时股东大会，以及提交议案除名并改选上海千年董事监事的举措依法依规，不会受外部因素干扰的影响。

目前，*ST围海未对千年投资、仲成荣、王永春等5个交易对手的剩余限售股办了解禁，对此公司已于2020年6月24日在《关于限售股解禁事宜的回复》中对暂不予以解禁的起因做了充裕说明，并通过深交所向有关人等停止了告知。

*ST围海认为，股东减持其持有的上市公司股份是股东的势力，但其提供的信息应担保真实、精确、完好，没有虚假记载、误导性陈说或严峻遗漏；其减持应恪守相关法律法规的规定，不得操作信息披露规则，发布虚假增减持信息，扰乱成本市场，再次呈现违犯答允的违规状况；其行为不得通过分布不实的负面舆论和虚假信息，干扰上市公司的正常运行，侵害中小股东的利益；更不允许侵害上市公司形象和来之不易的不变场面。

dl董事发声：歹意中伤 涉嫌损害声誉权

与减持公告一并披露的，还有*ST围海的一份《dl董事声明》。

*ST围海第六届董事会dl董事李罗力、唐建新、李晓龙公开声明，千年投资、仲成荣、王永春给上市公司呈送的《关于股份减持方案的告知函》中，存在重大诋毁上市公司董事会的舆论，其行为涉嫌损害声誉权，dl董事个人及上市公司董事会均生存起诉千年投资、仲成荣、王永春形成侵权的势力，并要求其承当法律责任。

《声明》认为，*ST围海现任董事会仔细依法行使法律和股东大会赋予的势力，竭尽全力维护公司合法利益，从无半点违法、违规之行为。仲成荣及其一致行动人所谈及的违法违纪没有任何按照、证据，纯系个人主不雅观臆断，由此给上市公司带来名誉上的丧失，dl董事提请上市公司董事会生存在须要时拿起法律兵器保卫董事会的声誉、维护董事会打点公司的正当势力，制裁违法行为。

《声明》指出，上市公司基于内控要求，51配资，有权依法要求召开控股子公司股东大会并改组上海千年董事会，行使须要的打点控制权。但在公司即将对上海千年董事会停止改选、在公司要求对上海千年停止内部审计、在公司要求上海千年停止利润分配的关键时点，控制人仲成荣及其一致行动人忽然发布上述减持告知函，并通过陈说“减持起因”的方式无端责备、歹意中伤上市公司董事会，其宗旨无外乎混同视听、转移视线，仲成荣及其一致行动人的行为，已构成损害上市公司董事会的声誉权，望其进行违法行为，颁发抱愧声明。

不只如此，上述三位dl董事还暗示，仲成荣及有关人等在任职上市公司及其控股子公司董事、高管期间，罔顾公司法、证券法等根本法律规定，阻挠上市公司行使打点控制权、财务信息知情权、股东大会招集权，拒不履行完成增持答允，违背了上市公司董事、高管所应承当的根本的信义义务，给上市公司整体出格是中小股东权益带来了侵害，重大毁坏了成本市场的法治秩序，dl董事从法律和道义上予以强烈谴责，并将在须要时提请公安机关予以刑事备案侦查，惩戒危害上市公司安康经营的立功行为。

基于此，上述三位dl董事同意并承认上市公司暂缓对千年投资、仲成荣等人所持公司限售股办了解禁的决定，仲成荣及其一致行动人理应公正、公平、平安的蒙受相关审计，维护上市公司及其全体股东的利益，而不是为了个人利益强行要求解禁并减持股份。鉴于上海千年存在的一系列问题，仲成荣及其一致行动人能否触及《关于发行股份及支付现金购置资产的盈利赔偿协议》的相关条款尚未有公断，三位dl董事认为仲成荣及其一致行动人此时不应也不能停止减持。

e公司记者留心到，2018年，期货配资网，*ST围海以发行股份联结现金支付的方式收购了上海千年88.23%的股权，交易价格为14.29亿元。彼时千年投资、仲成荣等业绩答允方答允，上海千年在2017年-2019年净利润不低于9600万元、1.26亿元、1.60亿元。

依据*ST围海近三年财报显示，上海千年在2017年-2019年别离实现净利润1.05亿元、1.44亿元和1.96亿元，均逾额完成了业绩答允。但在2019年年报中，*ST围海却对收购上海千年在公司账面所造成的7亿元商誉停止了全额计提。

对于这次计提，*ST围海暗示，上海千年在对赌期内应收账款的增速高于收入，且账期较长，运营流动孕育发生的现金流量净额呈现下滑，大约将来现金流量与收购千年设想公司时收益法评估值所按照的大约企业自由现金流量存在较大差别。公司依据上海千年运营情况、市场合作状况以及将来的战略结构等因素的综合剖析，公司打点层无奈担保上海千年在业绩对赌期后能够连续不变运营。出于慎重性准则，公司对上海千年造成的商誉停止全额计提。

但公司这一行为也引来非议。公司董事张晨旺就在年报中公开暗示不能担保2019年年度呈文内容真实、精确、完好，理由之一就是对2019年年度呈文中提到的对千年商誉计提7亿减值暗示反对。

最近披露的2020年半年报业绩预告中，*ST围海大约吃亏2500万元-3600万元，同比下降160.04%-186.45%。公司出格提出，目前尚未收到子公司上海千年2020年4-6月份相关的财务数据，因而上述业绩预告数据不包孕上海千年2020年4-6月份的财务数据。公司如后续收到上海千年的相关财务数据，将及时披露《2020年半年度业绩预告修正公告》。

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